Sobre as Startups: Por que fazer um Acordo de sócios?

O início de um novo negócio é um momento de muitas expectativas e deixa as partes um tanto quanto “cegas” para os problemas futuros. É normal que ao longo do tempo as pessoas tenham interesse em rever os acordos iniciais da sociedade. Nesse momento deve existir algum documento contendo as bases legais de uma eventual revisão contratual, deveres e obrigações de cada um das partes.

“A maioria dos negócios falha não porque os produtos ou ideias são ruins, mas sim por conta do desalinhamento entre os sócios.” Anderson Godz, da GoNew.

Conforme mencionado pelo autor Rogério Chér no livro “O meu primeiro negócio”, a questão societária não depende somente da amizade ou eventualmente do parentesco existente entre os sócios, mas sim do "código'' estabelecido entre ambos na constituição do negócio.

O ambiente de extrema incerteza que permeia as Startups é comum, assim como conflitos entre sócios. Em um estudo realizado pela aceleradora Startup Farm aponta que 74% das startups brasileiras fecham após cinco anos de existência e 18% delas antes mesmo de completar dois anos. E o motivo não é majoritariamente falta de aporte ou de investimento. "As principais causas são conflitos entre os sócios e o desalinhamento entre a proposta de valor e o interesse do mercado".

Por esta razão é tão relevante que as escolhas sejam feitas em comum acordo entre as partes e devidamente registradas através de um documento formal desde o início da sociedade.

Ultrapassadas essas premissas iniciais, vamos falar sobre o acordo de sócios especificamente. Considera-se que as questões envolvendo as escolhas de sócios já tenham sido ultrapassadas.

Em síntese, o acordo de sócios é um gênero do qual decorrem duas espécies: 1. Acordo de Quotistas; 2. Acordo de acionistas. É uma espécie de contrato para regular a relação entre sócios de uma empresa.

Se estivermos diante de uma Sociedade Limitada o acordo é de quotistas. Já em uma Sociedade Anônima é o acordo de acionistas que regula a compra e venda de ações, a preferência, o voto e o poder de controle.

Em uma relação societária temos dois documentos principais que são: Contrato Social ou Estatuto Social se for uma sociedade por ações; Acordo de Sócios.

O Contrato Social tem o viés de regulamentar a sociedade e necessita de um contrato escrito, conforme segue:

“Constituída a sociedade, pela formalização e assinatura do contrato social, devem os sócios proceder ao registro do ato constitutivo da sociedade no Cartório, para que ela adquira personalidade jurídica e possa dar início às atividades.” (Direito Empresarial: volume único / André Luiz Cruz Ramos. - 10 ed. - Rio de Janeiro: Forense; São Paulo, 2020).

O acordo de sócios tem uma função muito mais específica ao determinar como será a relação entre os sócios. Outro ponto importante está na ausência de necessidade do arquivamento na junta comercial.

Com a finalidade de evitar problemas relacionados à distribuição de lucros, ao processo de tomada de decisão ou até mesmo desentendimento entre os sócios é que o acordo de sócios se torna importante. Ele serve como um poderoso instrumento para fins de segurança jurídica e também para a própria gestão do negócio.

Então recapitulando. O contrato social e o acordo de sócios são documentos DIFERENTES e possuem finalidades distintas.

O acordo de sócios possibilita aos sócios externar o que será feito por cada uma das partes, quais as suas principais atividades perante a sociedade, suas obrigações e responsabilidades, além de estabelecer a remuneração.

São inúmeras questões conflitantes que surgem no decorrer do tempo e sem um acordo adequado entre os fundadores, nenhuma amizade, confiança ou parentesco poderá salvar a empresa das adversidades, divergências ou conflitos.